Podstawowe cechy
Z ostatnią nowelizacją kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) został wprowadzony nowy rodzaj spółki, tj. prosta spółka akcyjna (P.S.A.). Ma on stanowić wyjście naprzeciw innowacyjnym sektorom gospodarki, a w szczególności start-upom. Założeniami były przede wszystkim: uelastycznienie możliwości pozyskania kapitału (ułatwiona emisja i obrót akcjami) oraz otwartość na nowe technologie przy tworzeniu i prowadzeniu spółki. Prosta spółka akcyjna ma być prosta do utworzenia i elastyczna przy prowadzeniu, a w razie konieczności jej zamknięcia (likwidacji) – wymagać minimum formalności.
Utworzenie spółki
Utworzenie prostej spółki akcyjnej możliwe będzie od 1 marca 2020 r. i ma wymagać znacznie mniejszego nakładu. Dolny limit kapitału zakładowego dla P.S.A. wynosi 1 zł. Dla porównania – w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest to 5 000 zł, a w spółce akcyjnej (S.A.) – 100 000 zł. Jednocześnie możliwe będzie pokrycie wkładów na pokrycie akcji w terminie trzech lat od daty rejestracji P.S.A. w KRS. Próg wejścia zostaje więc praktycznie zlikwidowany.
Umowę prostej spółki akcyjnej będzie można zawrzeć, korzystając ze wzorca umowy, podobnie, jak przy sp. z o.o. Innymi słowy, P.S.A. będzie można założyć z domu, przez Internet.
Oczywiście, korzystanie ze wzorca umowy nie będzie obowiązkowe – nadal dedykowany projekt może przygotować prawnik. Wiele zasad funkcjonowania P.S.A. będziemy określać w umowie spółki w sposób dopasowany do potrzeb jej założycieli i inwestorów. Pozwoli to na dobre zabezpieczenie interesów stron, co jest tak ważne zwłaszcza w kontekście startupów.
Prowadzenie spółki
Dzięki uwzględnieniu nowych rozwiązań technologicznych podczas projektowania przepisów o prostej spółce akcyjnej, jej prowadzenie ma być znacznie prostsze od prowadzenia zwykłej spółki akcyjnej. Ma się do tego przyczynić elektronizacja procedur wewnętrznych. Organy P.S.A. będą mogły podejmować uchwały za pomocą poczty elektronicznej (mailowo) lub podczas wideokonferencji. Również z uwzględnieniem tego, że członkowie organu podejmującego uchwałę mogą znajdować się w bardzo odległych miejscach – nawet poza granicami Polski.
W ramach elektronizacji pomyślano także o możliwości prowadzenia uproszczonego, elektronicznego rejestru akcjonariuszy. Jest to związane z umożliwieniem dematerializacji akcji i oderwaniem ich od papierowego dokumentu. Rejestr taki będzie mógł być prowadzony przez notariusza lub podmiot uprawniony do prowadzenia rachunku papierów wartościowych (np. firmy inwestycyjne / zajmujące się instrumentami finansowymi). Co jednak najważniejsze, w uzasadnieniu projektu nowelizacji czytamy, że jednym z celów nowych przepisów jest umożliwienie korzystania z technologii rejestrów rozproszonych, czyli blockchain, do prowadzenia rejestru akcjonariuszy. O tym, co to oznacza i jak stosować blockchain w P.S.A. napiszemy w odrębnym wpisie.
Prosta spółka akcyjna, w przeciwieństwie do „tradycyjnej” spółki akcyjnej, nie będzie mogła być notowana na giełdzie papierów wartościowych. Jednocześnie jest możliwe przekształcenie P.S.A. w spółkę akcyjną w celu wejścia spółki na giełdę, jeśli okaże się to korzystne.
Łatwiej będzie dysponować zasobami spółki i odpowiednio je wykorzystać. Z jednej strony nowe przepisy dadzą wprost możliwość obejmowania akcji za pracę lub usługi świadczone na rzecz spółki. Brak jest także „zamrożonego” kapitału. Z drugiej strony zabezpieczona ma być wypłacalność spółki oraz ochrona wierzycieli – m.in. poprzez ustanowienie solidarnej odpowiedzialności członków zarządu ze spółką. W przypadku niewypłacalności spółki (rozwiązanie podobne do tego, które znamy z konstrukcji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna).
Wprowadzane przepisy są także bardzo elastyczne w zakresie kształtowania organów P.S.A. Nie ma obowiązku wprowadzania rady nadzorczej i istnieje możliwość utworzenia rady dyrektorów. W spółce, oprócz walnego zgromadzenia, może być (1) sam zarząd albo (2) zarząd i rada nadzorcza albo (3) sama rada dyrektorów, która łączy funkcje zarządu i rady nadzorczej w jednym organie. Co ciekawe, rada dyrektorów jest to zupełnie nowy twór w polskim porządku prawnym i poświęcimy jej osobny wpis na blogu.
Likwidacja spółki
Nowe regulacje mają także ułatwić moment zakończenia życia spółki. Dzięki wprowadzeniu jednokrotnego wezwania wierzycieli powinien znacząco się skrócić czas potrzebny na przeprowadzenie likwidacji.
Alternatywnie przewidziana jest też możliwość rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji, poprzez przejęcie majątku i zobowiązań P.S.A. przez jej dotychczasowego akcjonariusza.
Jak nowy typ spółki zrealizuje leżące u jego podstaw założenia i wiązane z nim nadzieje, okaże się w praktyce. Wiele z rozwiązań właściwych dla P.S.A. istniało już w podobnej formie w k.s.h., inne były wdrażane „faktycznie” przez umowy wspólników / akcjonariuszy. Największą zaletą wydaje się tutaj faktycznie likwidacja konieczności gromadzenia kapitału zakładowego „na start”. A także uelastycznienie obrotu akcjami, ułatwiając pozyskanie kapitału, co w świecie crowdfundingu może dać bardzo ciekawe owoce.
Autor:
Adwokat Joanna Szumiło