MiCA w Polsce – kompendium wiedzy o okresach przejściowych oraz terminach w projekcie ustawy o rynku kryptoaktywów 

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 w sprawie rynków kryptoaktywów (MiCA) to przełomowy akt prawny przyjęty przez Unię Europejską mający na celu ujednolicenie przepisów dotyczących kryptoaktywów na terenie całej wspólnoty. Wprowadzenie MiCA stanowi odpowiedź na rosnącą popularność aktywów cyfrowych. Implementacja nowych przepisów niesie za sobą istotne zmiany dla polskich firm oraz wszystkich uczestników rynku kryptowalut. W tym artykule kompleksowo wyjaśniamy najważniejsze zagadnienia dotyczące okresu przejściowego MiCA, a także szczegóły polskich rozwiązań legislacyjnych, które wpłyną na działalność dostawców usług w zakresie kryptoaktywów (Crypto-Asset Service Providers, CASP). 

Więcej o tym przeczytasz tutaj: https://lbplegal.com/rozpoczecie-stosowania-mica-co-oznacza-dla-rynku-krypto-w-polsce/

Okres przejściowy MiCA na poziomie UE – 18 miesięcy buforu bezpieczeństwa 

Podstawowym założeniem Rozporządzenia MiCA jest wprowadzenie pewnego „bufora czasowego”, podczas którego dotychczasowi dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów będą mogli działać na starych zasadach, określonych w przepisach krajowych. Zgodnie z art. 143 ust. 3 Rozporządzenia MiCA – okres ten wynosi 18 miesięcy licząc od momentu rozpoczęcia stosowania nowych przepisów, do 1 lipca 2026 r. 

W tym czasie firmy świadczące usługi związane z kryptoaktywami mogli kontynuować działalność zgodnie z dotychczasowymi, lokalnymi regulacjami, zanim uzyskają formalne zezwolenie wymagane przez MiCA zgodnie z art. 63 lub do momentu odmowy udzielenia im takiego zezwolenia, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej. To szczególnie istotny etap dla wszystkich podmiotów – zarówno tych już obecnych na rynku, jak i nowych graczy planujących wejście na rynek kryptowalut w Unii Europejskiej. 

Elastyczność w ustalaniu okresów przejściowych na poziomie krajowym 

MiCA przewiduje elastyczność dla państw członkowskich w ustalaniu długości okresu przejściowego. Motyw 114 Rozporządzenia podkreśla – jeżeli krajowe regulacje obowiązujące przed 30 grudnia 2024 r. były znacząco mniej surowe niż wymagania MiCA, państwa mogą zdecydować się na skrócenie lub nawet pominięcie okresu przejściowego. Dzięki temu mają one możliwość szybszego podniesienia standardów działalności podmiotów kryptoaktywów do poziomu ustalonego przez UE. 

Art. 143 ust. 3 MiCA – szczegółowe warunki korzystania z okresu przejściowego w UE 

Zgodnie z brzmieniem art. 143 ust. 3 Rozporządzenia MiCA dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów, którzy świadczyli swoje usługi zgodnie z obowiązującym krajowym prawem przed 30 grudnia 2024 r., mogą prowadzić działalność na dotychczasowych zasadach do 1 lipca 2026 r., do czasu uzyskania zezwolenia na mocy art. 63 MiCA lub do momentu odmowy udzielenia zezwoleń. Tylko te firmy będą uprawnione do korzystania z przejściowych ułatwień – firmy, które rozpoczną działalność po tej dacie, podlegają już pełnemu reżimowi MiCA od samego początku. 

Przepisy dotyczące podmiotów nieobjętych rejestrem działalności w zakresie walut wirtualnych w Polsce 

Polska uczestniczy w procesie wdrożenia Rozporządzenia MiCA i w czerwcu 2025 r. skierowała do sejmu projekt ustawy o rynku kryptoaktywów.   

Zgodnie z art. 162 projektu ustawy, podmiot, który w dniu 29 grudnia 2024 r. świadczył usługi w zakresie kryptoaktywów w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 16 MiCA (więcej o zakresie usług przeczytasz tutaj: https://lbplegal.com/rozpoczecie-stosowania-mica-co-oznacza-dla-rynku-krypto-w-polsce/),, niebędące jednak działalnością gospodarczą polegającą na świadczeniu usług w zakresie:

a) wymiany pomiędzy walutami wirtualnymi i środkami płatniczymi, 

b) wymiany pomiędzy walutami wirtualnymi, 

c) pośrednictwa w wymianie, o której mowa w lit. a lub b, 

d) prowadzenia rachunków, o których mowa w  art. ust. 2 pkt 17 lit. E ustawy AML 

– może świadczyć te usługi w zakresie kryptoaktywów na dotychczasowych zasadach, nie dłużej jednak niż przez: 

• 4 miesiące od wejścia w życie projektowanej ustawy, 

• lub przez 9 miesięcy od dnia wejścia w życie  projektowanej ustawy, jeżeli przed upływem 3 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy złoży kompletny wniosek o wydanie tego zezwolenia i otrzyma powiadomienie, o którym mowa w art. 63 ust. 4 rozporządzenia MiCA.  

Regulacje dla firm wpisanych do rejestru VASP (tj. rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych) w Polsce 

Dla firm które na dzień wejścia w życie projektowanej ustawy byli wpisani do krajowego rejestru VASP obowiązują zbliżone zasady – mogą one kontynuować działalność na dotychczasowych zasadach również przez 4 miesiące od wejścia w życie projektowanej ustawy, bądź przez 9 miesięcy od wejścia w życie projektowanej ustawy w przypadku złożenia kompletnego wniosku w przewidzianym terminie oraz uzyskania powiadomienia o przyjęciu wniosku.   

Wyjątkiem jest sytuacja, gdyby taki podmiot został wykreślony z rejestru przed upływem wskazanych terminów. 

Praktyczne konsekwencje dla rynku – co muszą zrobić firmy? 

Zmiany regulacyjne wynikające z MiCA oraz polskiej ustawy o rynku kryptoaktywów nakładają na firmy obowiązek ścisłego monitorowania aktualnego stanu prawnego oraz opracowania strategii wdrożeniowej. Kluczowe działania, które powinny podjąć firmy obecne na rynku to przede wszystkim: 

• weryfikacja obecnego statusu prawnego (czy firma jest zarejestrowana jako VASP, czy działała zgodnie z dotychczasowymi przepisami), 
• przygotowanie kompletu dokumentacji niezbędnej do złożenia wniosku o uzyskanie zezwolenia CASP, 
• monitorowanie terminów przejściowych i szybkie reagowanie na ewentualne zmiany w legislacji, 
• wdrożenie nowych procedur wewnętrznych zgodnie z MiCA,  i krajowymi wymaganiami oraz wytycznymi organów nadzorczych. 
• Niedochowanie terminów lub brak odpowiedniego przygotowania może skutkować utratą możliwości prowadzenia działalności na rynku kryptoaktywów w Polsce i całej UE. 

Dokumentacja i obowiązki formalne – wyzwania dla firm 

Przygotowanie się do pełnej implementacji MiCA będzie wymagać od firm przeprowadzenia dogłębnej analizy oraz realizacji licznych czynności formalnoprawnych. Proces rejestracji CASP jest wieloetapowy i obejmuje: 

• opracowanie polityk AML/KYC oraz środków przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, 
• przygotowanie dokumentacji dotyczącej compliance, czy zasad zarządzania ryzykiem, 
• wdrożenie rozbudowanych procedur bezpieczeństwa IT oraz ochrony danych osobowych, 
• szczegółowe opisy usług, produktów, architektury technologicznej oraz mechanizmów zabezpieczających środki klientów, 
• przedstawienie analizy ryzyka  oraz planów ciągłości działania. 
• Więcej o tym przeczytasz tutaj: https://lbplegal.com/uzyskanie-zezwolenia-casp-kluczowe-informacje-dla-firm-kryptowalutowych/

Dlaczego warto już teraz rozpocząć przygotowania do MiCA? 

Obecnie, pomimo tego, że ustawa wdrażająca MiCA w Polsce nie weszła jeszcze w życie, warto wcześniej rozpocząć przygotowanie dokumentacji oraz analizę własnej działalności pod kątem nowych przepisów. Firmy posiadające pełny komplet gotowych dokumentów szybciej będą mogły przejść przez proces rejestracji CASP i uzyskać wymagane zezwolenia. Pozwala to na płynne kontynuowanie działalności oraz zdobycie przewagi konkurencyjnej na rynku. 

Co istotne, bieżące analizy legislacyjne nie wskazują na ryzyko istotnych zmian w zakresie kluczowych rozwiązań projektu ustawy – dlatego działania przygotowawcze są już w tym momencie w pełni zasadne. 

Brak możliwości złożenia wniosku przed wejściem ustawy w życie 

Obecnie nie ma jeszcze możliwości złożenia wniosku o rejestrację CASP do odpowiedniego organu, ponieważ ustawa umożliwiająca taki proces nie weszła jeszcze w życie. Nasi klienci świadczą jednak usługi zgodnie z dotychczasowymi przepisami, jednocześnie przygotowując z nami dokumentację niezbędną do złożenia wniosku o licencję CASP. 

Dotychczasowe prace nad ustawą nie wskazują, by projekt miał ulec dużym zmianom. Zalecamy już teraz rozpocząć przygotowanie wszystkich wymaganych dokumentów. Ze względu na szeroki zakres wytycznych, jakie już stawiają organu unijne, skompletowanie całej dokumentacji oraz wprowadzenie potrzebnych procedur może być czasochłonne i wymaga starannego planowania. Rozpoczęcie tych przygotowań z wyprzedzeniem pozwoli sprawnie przejść przez proces rejestracji i dostosować działalność do nowych wymogów. 

Zyskaj przewagę z profesjonalnym wsparciem MiCA 

Implementacja Rozporządzenia MiCA i nowej ustawy o rynku kryptoaktywów w Polsce wymaga wieloetapowego, dobrze zaplanowanego procesu, obejmującego zarówno kwestie prawne, jak i techniczne oraz zarządcze. Odpowiednie przygotowanie i zrozumienie okresów przejściowych to klucz do bezproblemowego funkcjonowania na rynku usług kryptoaktywów, zarówno dla obecnych, jak i nowych podmiotów. 

Nasza kancelaria oferuje kompleksowe wsparcie w zakresie wdrożenia wymogów MiCA – zarówno w procesie kompletowania dokumentacji, szkoleniu personelu, jak i bieżącym wsparciu compliance oraz doradztwa prawnego. Zachęcamy do kontaktu firmy, które chcą sprawnie i skutecznie przeprowadzić proces dostosowania do nowych przepisów – od konsultacji, przez przygotowanie polityk i procedur, po finalizację procesu rejestracji CASP. 

Nie czekaj do ostatniej chwili – opóźniona reakcja na zmiany legislacyjne może oznaczać utratę konkurencyjnej pozycji i możliwości rozwoju. Skontaktuj się z nami!