MiCA в Польщі — довідник про перехідні періоди та терміни в проекті закону про ринок криптоактивів

Регламент Європейського Парламенту та Ради (ЄС) 2023/1114 про ринки криптоактивів (MiCA) є проривним законодавчим актом, прийнятим Європейським Союзом з метою уніфікації правил щодо криптоактивів на всій території спільноти. Впровадження MiCA є відповіддю на зростаючу популярність цифрових активів. Впровадження нових правил несе із собою істотні зміни для польських компаній та всіх учасників ринку криптовалют. У цій статті ми комплексно пояснюємо найважливіші питання, що стосуються перехідного періоду MiCA, а також деталі польських законодавчих рішень, які вплинуть на діяльність постачальників послуг у сфері криптоактивів (Crypto-Asset Service Providers, CASP).

Більше про це ви можете прочитати тут: https://lbplegal.com/rozpoczecie-stosowania-mica-co-oznacza-dla-rynku-krypto-w-polsce/

Перехідний період MiCA на рівні ЄС – 18 місяців безпечного буфера

Основною метою Регламенту MiCA є введення певного «часового буфера», протягом якого існуючі постачальники послуг у сфері криптоактивів зможуть діяти за старими правилами, визначеними в національному законодавстві. Відповідно до статті 143 пункту 3 Регламенту MiCA, цей період становить 18 місяців з моменту початку застосування нових положень, до 1 липня 2026 року.

Протягом цього часу компанії, що надають послуги, пов’язані з криптоактивами, могли продовжувати свою діяльність відповідно до існуючих місцевих правил, до отримання офіційного дозволу, необхідного згідно з MiCA відповідно до статті 63, або до моменту відмови в наданні такого дозволу, залежно від того, що настане раніше. Це особливо важливий етап для всіх суб’єктів – як тих, що вже присутні на ринку, так і нових гравців, які планують вийти на ринок криптовалют в Європейському Союзі.

Гнучкість у встановленні перехідних періодів на національному рівні

MiCA передбачає гнучкість для держав-членів у встановленні тривалості перехідного періоду. У мотиві 114 Регламенту підкреслюється, що якщо національні нормативні акти, що діяли до 30 грудня 2024 року, були значно менш суворими, ніж вимоги MiCA, держави можуть вирішити скоротити або навіть пропустити перехідний період. Це дає їм можливість швидше підвищити стандарти діяльності суб’єктів криптоактивів до рівня, встановленого ЄС.

Ст. 143, п. 3 MiCA – детальні умови використання перехідного періоду в ЄС

Відповідно до ст. 143, п. 3 Регламенту MiCA, постачальники послуг у сфері криптоактивів, які надавали свої послуги відповідно до чинного національного законодавства до 30 грудня 2024 року, можуть продовжувати свою діяльність на колишніх умовах до 1 липня 2026 року до отримання дозволу відповідно до статті 63 MiCA або до моменту відмови у видачі дозволів. Тільки ці компанії матимуть право користуватися перехідними пільгами – компанії, які розпочнуть діяльність після цієї дати, підпадають під повний режим MiCA з самого початку.

Положення щодо суб’єктів, які не внесені до реєстру діяльності у сфері віртуальних валют у Польщі

Польща бере участь у процесі імплементації Регламенту MiCA і в червні 2025 року направила до Сейму проект закону про ринок криптоактивів.

Відповідно до статті 162 проекту закону, суб’єкт, який на день 29 грудня 2024 року надавав послуги у сфері криптоактивів у розумінні статті 3 пункту 1 підпункту 16 MiCA (більше про сферу послуг можна прочитати тут: https://lbplegal.com/rozpoczecie-stosowania-mica-co-oznacza-dla-rynku-krypto-w-polsce/), які не є господарською діяльністю, що полягає у наданні послуг у сфері:

a) обміну між віртуальними валютами та платіжними засобами,

б) обміну між віртуальними валютами,

в) посередництва в обміні, про який йдеться в літ. а або б,

г) ведення рахунків, про які йдеться в ст. 2 п. 17 літ. Е закону AML

– може надавати ці послуги в сфері криптоактивів на існуючих умовах, але не довше ніж протягом:

• 4 місяців з набрання чинності проектом закону,

• або протягом 9 місяців з дня набрання чинності проектом закону, якщо до закінчення 3 місяців з дня набрання чинності цим законом подасть повну заявку на видачу цього дозволу та отримає повідомлення, про яке йдеться в ст. 63 п. 4 Регламенту MiCA.

Регулювання для компаній, внесених до реєстру VASP (тобто реєстру діяльності у сфері віртуальних валют) у Польщі

Для компаній, які на день набрання чинності проектом закону були внесені до національного реєстру VASP, діють подібні правила – вони можуть продовжувати діяльність на колишніх умовах протягом 4 місяців з дати набрання чинності проектом закону або протягом 9 місяців з дати набрання чинності проектом закону у разі подання повної заявки у встановлений строк та отримання повідомлення про прийняття заявки.

Виняток становить ситуація, коли такий суб’єкт був виключений з реєстру до закінчення зазначених строків.

Практичні наслідки для ринку – що повинні зробити компанії?

Зміни в законодавстві, що випливають з MiCA та польського закону про ринок криптоактивів, накладають на компанії обов’язок ретельно стежити за поточним правовим станом та розробити стратегію впровадження. Ключові дії, які повинні вжити компанії, присутні на ринку, це насамперед:

• перевірка поточного правового статусу (чи зареєстрована компанія як VASP, чи діяла вона відповідно до чинних норм),
• підготовка повного пакету документів, необхідних для подання заявки на отримання дозволу CASP,
• моніторинг перехідних термінів та швидке реагування на можливі зміни в законодавстві,
• впровадження нових внутрішніх процедур відповідно до MiCA, та національних вимог і вказівок наглядових органів.
• Недотримання термінів або відсутність належної підготовки може призвести до втрати можливості вести діяльність на ринку криптоактивів у Польщі та всій ЄС.

Документація та формальні обов’язки – виклики для компаній

Підготовка до повного впровадження MiCA вимагатиме від компаній проведення глибокого аналізу та виконання численних формально-правових дій. Процес реєстрації CASP є багатоетапним і включає:

• розробку політик AML/KYC та заходів протидії відмиванню грошей і фінансуванню тероризму,
• підготовку документації щодо комплаєнсу та принципів управління ризиками,
• впровадження розширених процедур ІТ-безпеки та захисту персональних даних,
• детальний опис послуг, продуктів, технологічної архітектури та механізмів захисту коштів клієнтів,
• представлення аналізу ризиків та планів забезпечення безперебійної роботи.
• Більше про це можна прочитати тут: https://lbplegal.com/uzyskanie-zezwolenia-casp-kluczowe-informacje-dla-firm-kryptowalutowych/

Чому варто вже зараз розпочати підготовку до MiCA?

Наразі, незважаючи на те, що закон про впровадження MiCA в Польщі ще не набрав чинності, варто заздалегідь розпочати підготовку документації та аналіз власної діяльності з огляду на нові положення. Компанії, що мають повний комплект готових документів, зможуть швидше пройти процес реєстрації CASP та отримати необхідні дозволи. Це дозволяє безперебійно продовжувати діяльність та отримати конкурентну перевагу на ринку.

Важливо, що поточні законодавчі аналізи не вказують на ризик істотних змін у ключових положеннях законопроекту, тому підготовчі заходи на даний момент є цілком обґрунтованими.

Відсутність можливості подати заявку до набрання чинності законом

Наразі ще немає можливості подати заявку на реєстрацію CASP до відповідного органу, оскільки закон, що дозволяє такий процес, ще не набрав чинності. Однак наші клієнти надають послуги відповідно до чинних положень, одночасно готуючи разом з нами документацію, необхідну для подання заявки на отримання ліцензії CASP.

Поточна робота над законом не вказує на те, що проект зазнає значних змін. Ми рекомендуємо вже зараз розпочати підготовку всіх необхідних документів. З огляду на широкий спектр вимог, які вже висувають органи ЄС, комплектування всієї документації та впровадження необхідних процедур може бути трудомістким і вимагати ретельного планування. Початок цих підготовчих заходів заздалегідь дозволить ефективно пройти процес реєстрації та адаптувати діяльність до нових вимог.

Отримайте перевагу завдяки професійній підтримці MiCA

Впровадження Регламенту MiCA та нового закону про ринок криптоактивів у Польщі вимагає багатоетапного, добре спланованого процесу, що охоплює як юридичні, так і технічні та управлінські питання. Належна підготовка та розуміння перехідних періодів є запорукою безперебійного функціонування на ринку криптоактивів як для існуючих, так і для нових суб’єктів господарювання.

Наша юридична фірма пропонує комплексну підтримку в імплементації вимог MiCA – як у процесі комплектування документації, навчання персоналу, так і в поточній підтримці комплаєнсу та юридичному консультуванні. Запрошуємо до співпраці компанії, які хочуть ефективно та оперативно провести процес адаптації до нових вимог – від консультацій, підготовки політик і процедур, до фіналізації процесу реєстрації CASP.

Не чекайте до останньої хвилини – запізніла реакція на законодавчі зміни може означати втрату конкурентоспроможності та можливостей розвитку. Зв’яжіться з нами!