MiCA в Польше — сборник знаний о переходных периодах и сроках в проекте закона о рынке криптоактивов

Регламент Европейского парламента и Совета (ЕС) 2023/1114 о рынках криптоактивов (MiCA) — это прорывной правовой акт, принятый Европейским союзом с целью унификации правил, касающихся криптоактивов на всей территории сообщества. Введение MiCA является ответом на растущую популярность цифровых активов. Внедрение новых правил влечет за собой существенные изменения для польских компаний и всех участников рынка криптовалют. В этой статье мы подробно объясняем наиболее важные вопросы, касающиеся переходного периода MiCA, а также детали польских законодательных решений, которые повлияют на деятельность поставщиков услуг в области криптоактивов (Crypto-Asset Service Providers, CASP).

Более подробную информацию можно найти здесь: https://lbplegal.com/rozpoczecie-stosowania-mica-co-oznacza-dla-rynku-krypto-w-polsce/

Переходный период MiCA на уровне ЕС – 18 месяцев буфера безопасности

Основной целью Регламента MiCA является введение определенного «временного буфера», в течение которого существующие поставщики услуг в области криптоактивов смогут работать по старым правилам, установленным в национальном законодательстве. В соответствии со статьей 143(3) Регламента MiCA, этот период составляет 18 месяцев с момента вступления в силу новых правил, до 1 июля 2026 года.

В течение этого времени компании, предоставляющие услуги, связанные с криптоактивами, могут продолжать свою деятельность в соответствии с действующими местными правилами до получения официального разрешения, требуемого MiCA в соответствии со статьей 63, или до момента отказа в выдаче такого разрешения, в зависимости от того, что наступит раньше. Это особенно важный этап для всех субъектов — как уже присутствующих на рынке, так и новых игроков, планирующих выйти на рынок криптовалют в Европейском Союзе.

Гибкость в установлении переходных периодов на национальном уровне

MiCA предусматривает гибкость для государств-членов в установлении продолжительности переходного периода. Мотив 114 Регламента подчеркивает, что если национальные правила, действовавшие до 30 декабря 2024 года, были значительно менее строгими, чем требования MiCA, государства могут решить сократить или даже пропустить переходный период. Это дает им возможность быстрее повысить стандарты деятельности субъектов криптоактивов до уровня, установленного ЕС.

Ст. 143 п. 3 MiCA – подробные условия использования переходного периода в ЕС

В соответствии с положениями статьи 143(3) Регламента MiCA, поставщики услуг в области криптоактивов, которые предоставляли свои услуги в соответствии с действующим национальным законодательством до 30 декабря 2024 года, могут продолжать свою деятельность на прежних условиях до 1 июля 2026 года до получения разрешения в соответствии со статьей 63 MiCA или до момента отказа в выдаче разрешений. Только эти компании будут иметь право на использование переходных льгот – компании, которые начнут свою деятельность после этой даты, с самого начала подпадают под полный режим MiCA.

Положения, касающиеся субъектов, не включенных в реестр деятельности в сфере виртуальных валют в Польше

Польша участвует в процессе внедрения Регламента MiCA и в июне 2025 года направила в Сейм проект закона о рынке криптоактивов.

В соответствии со статьей 162 проекта закона, субъект, который на день 29 декабря 2024 года оказывал услуги в сфере криптоактивов в понимании статьи 3 пункта 1 подпункта 16 MiCA (подробнее о сфере услуг можно прочитать здесь: https://lbplegal.com/rozpoczecie-stosowania-mica-co-oznacza-dla-rynku-krypto-w-polsce/), но не являющиеся хозяйственной деятельностью, состоящей в предоставлении услуг в области:

a) обмена между виртуальными валютами и платежными средствами,

b) обмена между виртуальными валютами,

c) посредничества в обмене, о котором говорится в пункте а) или б),

d) ведения счетов, о которых говорится в статье 2 пункта 17 буква E закона AML

— может оказывать эти услуги в сфере криптоактивов на прежних условиях, но не дольше, чем в течение:

• 4 месяцев с момента вступления в силу проекта закона,

• или в течение 9 месяцев с даты вступления в силу проекта закона, если до истечения 3 месяцев с даты вступления в силу настоящего закона подаст полное заявление о выдаче этого разрешения и получит уведомление, о котором говорится в статье 63 пункта 4 регламента MiCA.

Регулирование для компаний, внесенных в реестр VASP (т.е. реестр деятельности в сфере виртуальных валют) в Польше

Для компаний, которые на день вступления в силу проекта закона были внесены в национальный реестр VASP, действуют аналогичные правила – они могут продолжать деятельность на прежних условиях в течение 4 месяцев с момента вступления в силу проекта закона или в течение 9 месяцев с момента вступления в силу проекта закона в случае подачи полного заявления в установленный срок и получения уведомления о принятии заявления.

Исключением является ситуация, когда такой субъект был исключен из реестра до истечения указанных сроков.

Практические последствия для рынка – что должны сделать компании?

Изменения в регулировании, вытекающие из MiCA и польского закона о рынке криптоактивов, налагают на компании обязанность строгого мониторинга текущего правового состояния и разработки стратегии внедрения. Ключевые действия, которые должны предпринять компании, присутствующие на рынке, включают в себя:

• проверку текущего правового статуса (является ли компания зарегистрированной в качестве VASP, действовала ли она в соответствии с действующими правилами),
• подготовка полного пакета документов, необходимых для подачи заявки на получение разрешения CASP,
• мониторинг переходных сроков и быстрое реагирование на возможные изменения в законодательстве,
• внедрение новых внутренних процедур в соответствии с MiCA, и национальными требованиями и руководящими принципами надзорных органов.
• Несоблюдение сроков или отсутствие надлежащей подготовки может привести к потере возможности вести деятельность на рынке криптоактивов в Польше и во всем ЕС.

Документация и формальные обязанности – вызовы для компаний

Подготовка к полной реализации MiCA потребует от компаний проведения углубленного анализа и выполнения многочисленных формально-правовых действий. Процесс регистрации CASP является многоэтапным и включает:

• разработку политик AML/KYC и мер по противодействию отмыванию денег и финансированию терроризма,
• подготовку документации по комплаенс и принципам управления рисками,
• внедрение расширенных процедур ИТ-безопасности и защиты персональных данных,
• подробные описания услуг, продуктов, технологической архитектуры и механизмов защиты средств клиентов,
• представление анализа рисков и планов обеспечения непрерывности деятельности.
• Более подробную информацию можно найти здесь: https://lbplegal.com/uzyskanie-zezwolenia-casp-kluczowe-informacje-dla-firm-kryptowalutowych/

Почему стоит начать подготовку к MiCA уже сейчас?

Несмотря на то, что закон, внедряющий MiCA в Польше, еще не вступил в силу, стоит заранее начать подготовку документации и анализ собственной деятельности с учетом новых правил. Компании, имеющие полный комплект готовых документов, смогут быстрее пройти процесс регистрации CASP и получить необходимые разрешения. Это позволит беспрепятственно продолжить деятельность и получить конкурентное преимущество на рынке.

Важно отметить, что текущий анализ законодательства не указывает на риск существенных изменений в ключевых положениях законопроекта, поэтому подготовительные мероприятия на данный момент являются вполне обоснованными.

Отсутствие возможности подать заявку до вступления закона в силу

В настоящее время еще нет возможности подать заявку на регистрацию CASP в соответствующий орган, поскольку закон, разрешающий такой процесс, еще не вступил в силу. Однако наши клиенты предоставляют услуги в соответствии с действующими правилами, одновременно готовя с нами документацию, необходимую для подачи заявки на получение лицензии CASP.

Текущая работа над законом не указывает на то, что проект будет подвергнут значительным изменениям. Мы рекомендуем уже сейчас начать подготовку всех необходимых документов. В связи с широким спектром требований, которые уже предъявляют органы ЕС, сбор всей документации и внедрение необходимых процедур может занять много времени и требует тщательного планирования. Начало этих подготовительных работ заранее позволит пройти процесс регистрации без задержек и адаптировать деятельность к новым требованиям.

Получите преимущество с профессиональной поддержкой MiCA

Внедрение Регламента MiCA и нового закона о рынке криптоактивов в Польше требует многоэтапного, хорошо спланированного процесса, охватывающего как правовые, так и технические и управленческие вопросы. Надлежащая подготовка и понимание переходных периодов являются ключом к беспроблемному функционированию на рынке криптоактивов как для существующих, так и для новых субъектов.

Наша юридическая фирма предлагает комплексную поддержку в области внедрения требований MiCA – как в процессе подготовки документации, обучения персонала, так и в текущей поддержке в области комплаенса и юридического консультирования. Приглашаем к сотрудничеству компании, которые хотят эффективно и оперативно провести процесс адаптации к новым правилам – от консультаций, подготовки политик и процедур до завершения процесса регистрации CASP.

Не ждите до последнего момента – запоздалая реакция на изменения в законодательстве может означать потерю конкурентоспособности и возможностей для развития. Свяжитесь с нами!